Acionistas de Qualicorp que estão se organizando em torno da XP Gestão de Recursos querem anular o contrato de R$ 150 milhões fechado com o fundador José Seripieri Filho, conhecido como Júnior. O argumento é que o acordo não teria base legal, pois não passou por assembleia.

O pedido foi enviado à empresa em 02/10 e a cópia do documento, encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Banco Central (BC). Em 01/10, a autarquia iniciou um processo administrativo para escrutinar a operação. A despeito de o regulador já ter iniciado sua análise, o advogado André de Almeida solicitou, em nome da XP, que a conduta do conselho da empresa e da diretoria seja investigada.

Na noite do dia 02/10, o conselho de administração da Qualicorp divulgou comunicado defendendo as iniciativas adotadas e o valor acertado com o executivo.

O acordo fechado pela Qualicorp trouxe à tona, pela primeira vez, a discussão em torno da remuneração de Júnior e seu custo de retenção. Segundo uma pessoa próxima à companhia, nunca antes investidores de mercado se interessaram em escrutinar a política de pagamentos à diretoria. “Havia sempre um questionamento se ele [Júnior] podia ir embora, mas ninguém perguntou no detalhe o que fazíamos para retê-lo”, afirmou.

Até setembro deste ano, segundo essa fonte, Júnior recebia líquido um pro-labore de R$ 93 mil mensais, que custavam R$ 128 mil à empresa com impostos. A partir de outubro, ele passará a receber um valor alinhado aos estudos usados como referência para o valor do acordo — um pacote anual entre salário, bônus, e opções da ordem de R$ 25 milhões anuais.

O pacote de remuneração para 2019 ainda não está definido. A companhia ainda vai estruturar o que será submetido à assembleia de abril do próximo ano.

A XP é a segunda maior acionista da Qualicorp, com 9% do capital. A participação só é inferior a do próprio Júnior, que possui uma fatia de quase 15%. A gestora americana Wellington é a terceira maior, com cerca de 5% das ações.

Conforme o Valor apurou, a XP está aberta a discutir e negociar o assunto, mas entende que o começo deveria ser a revogação do que foi acertado, inclusive com reembolso do pagamento. A despeito de sinalizar essa disposição ao diálogo, a XP disse na carta à companhia estar convicta de que a transação é desprovida de justificativa “crível” e “inteiramente contrária” aos objetivos sociais da Qualicorp. Disse ainda que o contrato atende unicamente aos interesses de Júnior, “cuja posição de dominância e influência pessoal sobre os órgãos de administração é inegável e notória, dada a sua posição de fundador e presidente”.

O valor pago a Júnior equivale a 78% do lucro líquido da Qualicorp no primeiro semestre, que foi de R$ 191,3 milhões, e a pouco mais de 15% do Ebitda dos 12 meses acumulados até junho, de R$ 916,1 milhões. Nas palavras da XP aos cotistas, o acordo, da forma como foi feito, é “descabido” e o valor “gritante e sem precedente.”

Os acionistas ouvidos pelo Valor têm disposição de conversar sobre o tema porque Júnior, que também é presidente-executivo da empresa e membro do conselho, é considerado o principal estrategista do negócio e o defensor do modelo de planos por adesão junto ao governo e à Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

O principal argumento dos acionistas insatisfeitos é que o contrato firmado com o Júnior é, na prática, uma remuneração extra. A Lei das Sociedades por Ações, em seu artigo 152, determina que a remuneração dos administradores, “inclusive benefícios de qualquer natureza”, é tema de assembleia. No encontro de abril, quando a Qualicorp aprovou o pacote aos executivos e conselheiros relativo a este ano, o tema não estava contemplado. Assim, a conclusão é que o acordo não seria legalmente válido.

Conforme o Valor apurou, o assunto está em discussão dentro da Qualicorp há pelo menos nove meses, quando Júnior manifestou o desejo de sair do negócio para iniciar atividades na área da saúde, mas não diretamente concorrentes à companhia que fundou.

A Qualicorp reitera que seguiu todos os ritos societários e legais devidos, o que significa que Júnior não negociou pela companhia, a despeito de ser seu diretor presidente, e não participou da reunião e da decisão do conselho sobre o contrato. Além disso, afirma que a natureza do acordo é de indenização e não de remuneração. Conforme divulgado ao mercado, o acerto com o fundador independe dele exercer cargo de administrador.

Há grande expectativa de que a CVM peça para a Qualicorp submeter o acordo à assembleia, sem, contudo, pedir sua anulação prévia. Um especialista explicou ao Valor que caso o assunto seja levado à votação, Júnior pode votar com seus papéis no tema.

Uma linha alternativa de questionamento, em análise pelos investidores, é se o pagamento não caracteriza um benefício particular a Júnior. Nesse caso, a saída prática aventada seria semelhante à da remuneração: submeter o tema à assembleia, mas desta vez sem o voto do fundador.