O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) rejeitou uma proposta de conselheiros da Qualicorp para encerrar processo relacionado ao contrato para retenção do presidente executivo da empresa, José Seripieri Filho, conhecido como Júnior. Os conselheiros Arnaldo Curiati, Alexandre Silveira Dias, Nilton Molina, Wilson Olivieri, Claudio Chonchol Bahbout e Raul Rosenthal Ladeira de Matos apresentaram proposta de pagar à CVM, cada um, R$ 200 mil. No total, R$ 1,2 milhão. O caso vai a julgamento, mas ainda não há data definida.

A maior administradora de planos de saúde coletivos por adesão do país anunciou, em 1º de outubro de 2018, um contrato de R$ 150 milhões para que Júnior — que também é fundador da empresa — não vendesse sua participação de 15% na Qualicorp, nem criasse novos negócios concorrentes por até oito anos. No dia em que o acordo foi anunciado, as ações da Qualicorp caíram quase 30%. A CVM recebeu reclamações de acionistas, incluindo a da XP Gestão, segunda maior acionista da companhia.

Em maio deste ano, os acionistas da Qualicorp aprovaram, por unanimidade, todos os termos do acordo, incluindo a nova remuneração do presidente e diretores. Nem mesmo a XP, que liderou as reclamações sobre o pacote que o conselho oferecera a Júnior, votou contra.

Questionada pelo Valor, a Qualicorp informou nesta quarta-feira (23) que “o Colegiado da CVM não proferiu qualquer decisão de mérito sobre o caso, o que somente irá ocorrer por ocasião de seu julgamento. Tendo em vista o ineditismo do tema, relacionado à aprovação do contrato de non-compete, o Comitê de Termo de Compromisso da CVM recomendou o julgamento do caso pelo Colegiado da CVM.”

O processo sancionador instaurado pela CVM considera que o contrato para retenção de Júnior foi lesivo para a companhia. Também aponta que o benefício é superior ao valor da remuneração global aprovado na assembleia de acionistas de 2018. Todo o conselho de administração à época foi acusado, incluindo Júnior, que também participa do colegiado.

No caso, os conselheiros que tiveram a proposta de termo de compromisso negada foram acusados de duas infrações à Lei 6.404. Ao aprovarem o contrato em benefício de Júnior e em desfavor da companhia, teriam violado o artigo 154, §1º da legislação. Além disso, a aprovação do acordo em montante superior aos R$ 28,5 milhões estabelecidos na assembleia de 2018 vai contra o determinado pelo artigo 152, combinado com o artigo caput da lei.

Na visão da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM, Júnior infringiu o artigo 156, §1º, da Lei 6.404/76 por ter firmado com a Qualicorp o contrato que lhe assegura benefícios financeiros não equitativos.

O presidente executivo não apresentou nenhuma proposta ao regulador, segundo informações disponíveis no site. Com a rejeição da proposta, o caso agora deve ir a julgamento, mas ainda não há data definida.

Ao apreciar os aspectos legais, a Procuradoria Federal Especializada junto à autarquia (PFE/CVM) concluiu haver impedimento jurídico para realizar o acordo, em razão da necessidade de indenização à Qualicorp do valor de R$ 150 milhões atualizados pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA).

O Comitê de Termo de Compromisso (CTC), também considerando o entendimento da PFE/CVM, entendeu ser inconveniente e inoportuna a celebração de acordo, uma vez que não houve apresentação de proposta de termo de compromisso pelo principal beneficiário do contrato e, ainda, em razão do ineditismo do caso, sendo recomendado, portanto, sua completa apreciação em julgamento, decisão que foi seguida pelo colegiado da autarquia.